澳交所ASX借壳上市机遇闪现优势风险并存

2015-09-22 00:00:00 来源：

澳洲矿业投资热潮一去不返，引人喟叹。过去四年中作为澳大利亚出口创收主力的铁矿石价格跌幅超过75%，在此过程中澳交所为数不菲的初级采矿公司实现盈利的目标越来越渺茫，实际已沦为“壳”公司：有公司之名，但缺乏可行的商业模式。

他们中的许多，尤其是仍在银行留有些许现金的企业，正获得一类投资者关注——业务蓬勃发展、考虑在澳交所挂牌的私营公司。

ACB News《澳华财经在线》报道，私营企业与壳公司“联姻”可带来双赢结局：壳公司能够重获新生，非上市企业则能获得证交所挂牌的身份。两家公司不必非得在同一领域运营，譬如目前出现的科技公司殷勤牵手初级矿商的局面。

所谓的反向收购或借壳上市正成为传统上市方法首次公开募股（IPO）的替代途径。在澳交所最新一期投资者报告中，The Barefoot Blueprint首席分析师凯姆普（Michael Kemp）就反向收购的过程、利弊作出解析。

交易如何达成

两家公司正式共结连理之前有一些必要步骤。澳交所上市法规要求双方公司征得各自股东批准，确保达到ASX准入要求。这些要求与IPO的要求基本一致。

接下来已上市壳公司可收购未上市公司的股份或资产。作为交换，未上市公司所有方收到股份和/或现金。如果交易对价中包含现金，则通过相关筹资活动或从壳公司银行账户（如有）中获得。该交易通常会改变壳公司所有权和运营内容，并引入新管理层和董事成员。

凯姆普先生指出，通常对于反向收购利处的表述会有所夸大，大部分情况下，带来的优势其实不如IPO。两种最常提及的好处是挂牌速度与容易程度。然而UTS商学院发起的调查揭示，平均而言，借壳上市花费的时间要长于类似可比的IPO。另外，券商们一般认为，借壳上市执行起来会费用支出与类似IPO相同或者更多。

进行借壳上市或者IPO的决定受到两项因素强烈影响：股市环境及是否有适用壳公司。市场运行平稳或表现较差时，投资者对于买入新股的兴趣较低。这种情况下，小型IPO很难推进，但借壳上市会受到欢迎。

2014年澳交所借壳上市案例共有30起，仅略低于2000年创下的历史纪录32起。相比之下，去年有58家公司选择通过传统IPO挂牌澳交所。(相关链接：窗口期关闭在即澳交所借壳上市料将激增)

以下为借壳上市时需要考虑的因素：

一、监管因素。澳交所上市条例要求上市公司达到最低股东人数、且每人至少持有2,000澳元以上股票的要求。最低股东人数为300-400位之间，实际人数取决于相关方持有的全部已发行股本的比例。对于寻求上市的小公司而言这个要求较难达到。

借壳上市有助于达到股东分布方面的要求，即现有持股人持有价值至少2,000澳元的股票。

二、获取现金。 壳公司可能已经拥有可为新管理层所用的现金。这可以降低筹集新资本的必要性，甚至无需进行额外融资。

三、换股过渡期税项宽免。如果使用ASX上市公司股票作为对价，换购非上市公司80%以上股票，将就出让股份获得澳大利亚税务局（ATO）给予的过渡期资本得利税宽免。资本得利税可延缓直至股份出让全部完成后再支付。

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四、较IPO更简单？上面提到，借壳上市执行起来不一定比IPO简单，但有时候却可以。例如，当两家公司业务内容相似且规模相当时，不需要提交招股书。相反，有些情况下借壳上市会更加复杂。例如需要做双份尽调（壳公司与目标公司），IPO则只需要一套尽调。

五、较IPO成本更低？ 通常情况下借壳上市和IPO成本差不多。两种程序中最大花费在于招股书/信息备忘录的制作。因此除非不需要提供招股书（借壳上市的情况下），选择哪种方式差别不大。

六、股本稀释。借壳上市带来的筹资活动与股本结构重组会稀释现有股东股权。如果反向并购计划宣布时股价上涨，这些股东则可获得些许补偿。

七、借壳上市后的市场表现。UTS商学院 Peter Lam教授对1999-2007年间澳交所发生的200起借壳上市案例进行分析后发现，在ASX重新开始挂牌交易后三年内，借壳上市公司股价表现平均较ASX200股指低67%，同行业类似IPO表现较之低37%。

投资者启示：

尽管时限较早，但上述调查对于投资者而言仍具参考意义。 Lam教授发现，市场猜测将出现收购，或者消息公布时，壳公司股价通常会大幅上涨。这意味着相较于收购后，收购前买入壳公司股票是更好的策略。

当然对于普通投资者而言这并不好把握，毕竟通常借壳上市不会大张旗鼓。由于无须重新构建股东基础，不会像IPO那样进行宣传。Lam的研究发现，相较于重新挂牌后买入股票的新股东，现有股东通常从借壳上市中获利更多。

但凯姆普先生提示，这些股东也仅是通过股价跳涨，为早前长期经受的股价低迷之痛获得部分补偿。

Lam的研究指出，成功的借壳上市有些共通之处，大型公司表现要好于小公司，同时发起筹资活动的公司后续表现会更好。

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Tags: 借壳上市反向收购